近日，上海证券交易所发布关于对西安炬光科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证科创公监函〔2023〕0009号）。根据中国证监会陕西监管局《关于对西安炬光科技股份有限公司、刘兴胜、张雪峰采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕10号）查明的事实及相关公告，2022年9月10日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”，688167.SH）拟以支付现金3.50亿元的方式收购COWINDSTCO.,LTD.100%股权，交易金额占公司最近一期总资产的13.91%。
此后，公司于2023年2月17日召开董事会审议通过了《关于终止收购韩国COWINDSTCO.,LTD.100%股权的议案》，该事项属于已披露的重大事件后续发生进展变化，应当自董事会审议之日起2个交易日内予以披露，但公司迟至2023年2月24日才披露该事项。
公司终止以自有资金3.50亿元人民币收购COWINDSTCO.,LTD.100%股权事项，系对投资者投资决策具有重大影响的进展情况。但公司未及时披露该信息，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条、5.1.7条、第5.2.3条等有关规定。时任董事长兼总经理刘兴胜作为公司主要负责人和信息披露事务的第一责任人，时任董事会秘书张雪峰作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
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鉴于上述违规事实和情节，根据上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所科创板公司管理部做出如下监管措施决定：对西安炬光科技股份有限公司及时任董事长兼总经理刘兴胜、时任董事会秘书张雪峰予以监管警示。
炬光科技官网显示，西安炬光科技股份有限公司成立于2007年9月，主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正在积极拓展光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解决方案”）业务，重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康。2021年12月，炬光科技在上海证券交易所科创板成功上市（股票代码：688167）。
刘兴胜，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2001年3月到2006年3月，任美国康宁公司高级研究科学家；2006年3月到2006年12月，任美国相干公司高级资深工程师；2006年12月到2007年9月，任美国恩耐公司工艺工程技术总监；2007年10月至2015年3月任中国科学院西安光学精密机械研究所研究员、博士生导师。2008年1月至今，任炬光科技董事长兼总经理。
炬光科技年报显示，刘兴胜为炬光科技控股股东和实际控制人。刘兴胜直接持有公司 13.29%的股份，刘兴胜的一致行动人王东辉、西安宁炬、西安吉辰、西安新炬、延绥斌、宋涛、田野、李小宁、侯栋分别直接持有 6.64%、1.96%、0.80%、0.81%、0.16%、0.12%、0.11%、0.09%、0.02%的股份，刘兴胜通过直接持有和一致行动协议约定，控制了炬光科技 23.99%的表决权，基于上述，刘兴胜系公司的控股股东和实际控制人。
截至2023年1月16日，刘兴胜直接持有炬光科技13.29%股份，为第一大股东。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.4条规定：上市公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
（一） 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（三） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四） 法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
上市公司监事和高级管理人员应当参照第4.2.3条和第4.2.4条的规定，履行忠实和勤勉义务。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.7条规定：出现下列情形之一的，上市公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.2.3条规定：上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.2条规定：14.2.2本所可以根据本规则及本所其他有关规定，视情节轻重对监管对象采取下列监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开更正、澄清或说明；
（六）要求公开致歉；
（七）要求聘请保荐机构、证券服务机构进行核查并发表意见；
（八）要求限期参加培训或考试；
（九）要求限期召开投资者说明会；
（十）要求上市公司董事会追偿损失；
（十一）对未按要求改正的上市公司股票实施停牌；
（十二）对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务；
（十三）建议上市公司更换相关任职人员；
（十四）向相关主管部门出具监管建议函；
（十五）本所规定的其他监管措施。
以下为原文：
上海证券交易所
上证科创公监函〔2023〕0009号
关于对西安炬光科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
西安炬光科技股份有限公司，A股证券简称：炬光科技，A股证券代码：688167；
刘兴胜，西安炬光科技股份有限公司时任董事长兼总经理；
张雪峰，西安炬光科技股份有限公司时任董事会秘书。
根据中国证监会陕西监管局《关于对西安炬光科技股份有限公司、刘兴胜、张雪峰采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕10号）查明的事实及相关公告，2022年9月10日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称公司）拟以支付现金3.50亿元的方式收购COWINDSTCO.,LTD.100%股权，交易金额占公司最近一期总资产的13.91%。此后，公司于2023年2月17日召开董事会审议通过了《关于终止收购韩国COWINDSTCO.,LTD.100%股权的议案》，该事项属于已披露的重大事件后续发生进展变化，应当自董事会审议之日起2个交易日内予以披露，但公司迟至2023年2月24日才披露该事项。
公司终止以自有资金3.50亿元人民币收购COWINDSTCO.,LTD.100%股权事项，系对投资者投资决策具有重大影响的进展情况。但公司未及时披露该信息，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、5.1.7条、第5.2.3条等有关规定。时任董事长兼总经理刘兴胜作为公司主要负责人和信息披露事务的第一责任人，时任董事会秘书张雪峰作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，我部做出如下监管措施决定：
对西安炬光科技股份有限公司及时任董事长兼总经理刘兴胜、时任董事会秘书张雪峰予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年三月二十三日
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