世界微速讯：三六零: 华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行部分募投项目调整实施地点及投资结构的核查意见

              华泰联合证券有限责任公司

    关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行

(相关资料图)

 部分募投项目调整实施地点及投资结构的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）2018 年

度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                                《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证

           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

券交易所股票上市规则》、

范运作》等法律法规的规定，就公司部分募投项目调整实施地点及投资结构的事

项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

   一、变更募集资金投资项目的概述

   （一）募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开

发行股票的批复》

       （证监许可[2020]656 号）核准，三六零安全科技股份有限公司

（以下简称“三六零”、“上市公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票

普通合伙）进行了审验，并于 2020 年 12 月 24 日出具了《三六零安全科技股份

有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001 号）。

   公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对前述募

集资金实行专户存储。公司及实施项目的子公司已与保荐机构、募集资金专户的

开户银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

   （二）原募集资金投资项目情况

   公司非公开发行股票原募投项目投资计划及募集资金使用计划如下：

                                                   单位：万元

                                                 拟投入募集资

 序号              项目名称             投资总额

                                                  金金额

               合计                 1,323,992.05     951,189.41

注：根据《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》

                         ，公司拟募集不超过 951,189.41 万元资金用

于上述募投项目建设。公司实际募集资金净额为 483,867.16 万元。

      由于募投项目的可行性发生了变化，公司于 2022 年 4 月 20 日召开第六届董

事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年

年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公

司调整原 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项

目、360 大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、

建设内容等，并终止实施其他项目。截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金余

额为 391,163.41 万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额 10,850.98

万元），本次变更募集资金投向的金额为 391,163.41 万元。具体内容详见公司于

公告》（公告编号：2022-024 号）。变更后拟继续实施的项目情况如下：

                                                   单位：万元

                                                 拟投入募集资金

序号              项目名称              投资总额

                                                   金额

               合计                  461,944.40      454,090.45

注 1：本次变更时，上述拟继续实施的项目已使用募集资金 62,927.04 万元，尚待投入募集

资金 391,163.41 万元。其中 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发

中心项目尚未实际投入建设；360 大数据中心建设项目已使用募集资金 62,927.04 万元，后

续拟继续投资 139,333.29 万元。

注 2：2022 年 1 月 1 日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费

等的金额也将视需要投入上述项目建设。

   （三）本次拟变更募集资金投资项目情况

   本次拟变更的项目为 360 大数据中心建设项目。出于降低公司成本以及项目

实施风险的考虑，公司拟在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，

调整本项目的实施地点及内部投资结构。

第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的

议案》，并将提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事发表

了表示同意的相关意见。本次变更不构成关联交易。

   二、本次拟变更募集资金投资项目的具体情况及原因

   （一）360 大数据中心建设项目的投资情况

   为打造节能、高效的数据安全基础设施，公司拟投资建设 360 大数据中心建

设项目。本项目的实施主体为北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”），

项目总投资额 202,260.33 万元（其中自建阶段投资金额 62,927.04 万元、租赁阶

段投资金额 139,333.29 万元），拟使用募集资金 202,260.33 万元。

   公司原拟自建数据中心，且已投资 62,927.04 万元进行设备采购及在天津华

苑产业园自建小规模机房。随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显

著增加，降低了自建大数据中心的性价比，因此，经公司 2022 年 4 月 20 日召开

的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议、2022 年 5 月 19 日召开

的 2021 年年度股东大会审议通过，公司重新规划了项目方案，将本项目的后续

建设方式由自建调整为租赁，租赁阶段拟投资的金额为 139,333.29 万元，建设期

   截至 2022 年 11 月 30 日，本项目已实际使用募集资金 73,843.20 万元（含自

建阶段的投资 62,927.04 万元及租赁阶段的投资 10,916.16 万元），尚待投入募集

资金 128,417.13 万元。

      （二）本次拟调整实施地点及投资结构的具体情况

      根据业务需要，公司的数据基础设施主要分布于河南地区、上海地区及环京

地区。本次变更前，360 大数据中心建设项目于租赁阶段的建设内容为河南、环

京两个区域数据基础设施的优化，其中河南实施地点为河南省郑州市，环京实施

地点为天津市武清区。本次变更后，本项目将包括河南、环京及上海三个区域的

优化，实施地点变更为：

          （1）河南地区：河南省郑州市、河南省洛阳市；

                               （2）上

海地区：上海市宝山区；

          （3）环京地区：拟选择天津市武清区、河北省廊坊市其

中之一为实施地，公司将根据两地供应商比选情况具体确定。租赁地点环境搭建

完成前，可利用现有场所先期进行项目建设。

      本项目投资总额及拟投入募集资金的金额不变，租赁阶段投资总额仍为

投资结构拟进行相应的内部调整，具体如下：

                                                                  单位：万元

                                  调整前拟投        调整后拟投

 序号           投资项目                                                变动金额

                                   资金额          资金额

                    注

             合计                   139,333.29    139,333.29                 -

注：本次调整后，“其他”包括运维人员工资 2,880 万元，以及项目前期工作费、职工培训

费、办公及生活家具购置费、建设期办公场所租赁费合计 234.14 万元。

      按实施地点划分的投资金额情况如下：

                                                                  单位：万元

                           工程建设其他费用

  投资项目      设备购置费                                      预备费          合计

                         机柜租赁及带宽等         其他

河南省郑州市       16,644.00       29,226.00   1,362.44        833.07   48,065.50

                        工程建设其他费用

 投资项目    设备购置费                                   预备费          合计

                      机柜租赁及带宽等        其他

河南省洛阳市    16,916.00       16,092.00    583.90     846.17     34,438.07

上海市宝山区    15,498.06       14,430.00    583.90     775.27     31,287.24

 环京地区     19,284.00        4,710.00    583.90     964.57     25,542.47

   合计     68,342.06       64,458.00   3,114.14   3,419.08   139,333.29

注：在实施募投项目的过程中，公司可根据募投项目建设所处市场环境、行业发展状况、公

司实际经营情况和发展战略等对本募投项目的内部投资结构、各实施地点的具体投资金额情

况进行调整。

  （三）本次变更的具体原因

  公司本次拟调整 360 大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构，系结

合公司经营情况作出的决定，旨在更加充分地利用现有存量资源，以降低公司成

本、提高资金使用效率。

  （1）河南地区：公司原拟在郑州布局较大规模的数据中心及采购较大量的

新设备，以推动河南地区数据基础设施的优化升级。随着项目建设的推进，部分

老机房将停止使用，并将其存量服务器等资源向郑州迁移，过程中将涉及大量人

员及设备的流动，且将产生一定的迁移成本。结合 2022 年下半年相关情况，公

司经审慎考虑，拟相对缩减单一地点的投资建设规模并提升对现有存量资源的利

用率，增加洛阳为项目实施地点、适当减少新设备采购量，以降低项目实施风险

及降低公司成本。本次变更后，河南地区的投资金额拟减少约 1.9 亿元。

  （2）环京地区：公司结合机房等级及价格的综合考量，原拟在天津市武清

区建设环京地区数据基础设施。本次变更后，公司拟将天津市武清区、河北省廊

坊市均作为环京地区的备选地，在环京地区项目建设启动后，通过商务比选方式

选择实施地，以尽量争取更有利的商务条件，降低项目实施成本。此外，公司拟

提升存量设备的利用率，适当减少新设备采购量。本次变更后，环京地区的投资

金额拟减少约 1.2 亿元。

  （3）上海地区：根据业务需要，公司的数据基础设施主要分布于河南地区、

上海地区及环京地区。本次变更前，仅河南地区、环京地区的数据中心纳入募投

项目建设范畴，上海地区亦为公司业务发展所必需的数据中心布局地，但因募集

资金总额有限，公司原拟以自有资金对该地区的数据基础设施进行投入，前期未

纳入募投项目建设。本次河南、环京投资金额减少后，公司拟将前述减少的募集

资金用于上海地区的数据基础设施建设，增加上海为募投项目的实施地。

  （四）本项目的审批情况

  本项目已于河南省洛阳市、上海市宝山区办理完毕备案手续，其他需备案的

地点将根据项目建设进度完成备案。

  四、项目变更后的风险提示

  本次变更募投项目前，公司已结合募投项目建设的市场环境、公司的发展战

略等进行了充分、慎重的可行性研究论证。但募投项目的可行性分析系基于当前

市场环境、公司经营情况等因素，且本次变更后募投项目建设周期较长，如宏观

经济、行业政策、市场环境等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、

经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设

成果不达预期或出现再次变更募投项目情形。

  五、履行的审议程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，同意本次公司部分募投项目调整实

施地点及投资结构事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  （二）独立董事意见

  经审议，公司独立董事认为：公司本次拟调整 360 大数据中心建设项目的实

施地点及投资结构，是根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理

决策，有利于全体股东的利益，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。本次变

更募集资金投资项目，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监

会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。

上述议案已由公司第六届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的决策程序。

因此我们同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进

行审议。

  （三）监事会意见

募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，公司监事会认为：公司本次拟调整

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                                   《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范

性文件的要求，符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意《关

于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次拟调整 360 大数据中心建设项目的实施地

点及投资结构的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明

确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金投资项目是公司经

研究论证后做出的安排，符合公司自身需求，变更后的募投项目仍投资于公司主

营业务，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整部分募投项目实

施地点及投资结构事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过并按照

国家有权部门要求完成备案或核准程序后方可实施。

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关键词： 有限责任公司 科技股份有限公司